Yrityskauppa voi olla yrittäjän uran huipentuma. Elämäntyö muutetaan rahaksi ja elellään sitten mukavasti koko loppuelämä. Yrityskauppaan liittyy huomattava määrä yksityiskohtia ja painotus riippuu onko yrityksen myyjä vai ostaja.
Yrityskauppa toteutetaan yleensä liiketoimintakauppana. Finnveran sivustolla liiketoimintakaupasta todetaan näin:
"Liiketoimintakaupassa ostaja yleensä perustaa uuden yrityksen, joka
ostaa myyjäyrityksen liiketoiminnan, eli sopimuksen mukaan esimerkiksi
koneet ja laitteet, tilat, henkilökunnan ja nimen. Myyjäyrityksen
taloudelliset ja juridiset vastuut eivät siirry ostavalle yritykselle.
Rahoitus haetaan perustetulle ostajayritykselle, jonka omia vakuuksia,
kuten yritys- tai kiinteistökiinnityksiä voidaan käyttää rahoituksen
vakuutena.
Henkilöyhtiöiden (toiminimi, avoin yhtiö,
kommandiittiyhtiö) osalta liiketoimintakauppa on tavanomaisin ja yleensä
luontevin yrityskaupan toteutustapa.Osakeyhtiön kohdallakin ostaja usein haluaa mahdollisten historiallisten riskien ja helppouden takia ostaa mieluummin liiketoiminnan kuin koko yrityksen osakekannan. Silloin ostaja vastaa vain yrityksen tulevaisuudesta ja hänen riskinsä on rajoitettu. Lisäksi ostaja pystyy poistoina hyödyntämään ostetun yrityksen liikearvon kymmenen vuoden kuluessa." (Finnvera.)
Asianajotoimisto Jari Sotkan sivustolla on kerrottu selkeästi eri kauppatapojen eroavaisuuksia. Ko. Sivustoon kannattaa perehtyä perusteellisesti ns. paremmalla ajalla. Kirjoittajan on vahva liikejuridiikan ammattilainen ja tekstit ovat kirjoitettu ymmärrettävästi.
Sotka kirjoittaa mm. liiketoiminta- eli substanssikaupasta seuraavasti: Liiketoimintakaupassa ostaja yleensä ostaa liiketoiminnan sekä sen
käyttö‐ ja vaihto-omaisuuden, jonka hän tarvitsee liiketoiminnan
jatkamiseen. Kaupassa siirtyvästä käyttöomaisuudesta ja
vaihto‐omaisuudesta maksetaan usein käypä arvo. Yrityksen pehmeistä
arvoista, sen liiketoiminnasta, nimestä, henkilökunnasta ja sen
osaamisesta, toimittajista, asiakkaista, tuotekehityksestä,
jakelukanavista yms. maksetaan liike‐ eli goodwill‐arvo.
Liiketoimintakaupassa kauppahinta jää liiketoiminnan myyvään yritykseen
ja sen siirtäminen haluttaessa yksityiseen käyttöön pitää suunnitella
erikseen.[...] Koko osakekannan kauppoja vältetään, sillä ei voida tietää, mitä riskejä (esim. verotus) tulee eteen.
Osakekaupasta Sotka toteaa, että osakekaupassa myydään yrityksen omistukseen oikeuttavat osakkeet, eli
koko yritys velkoineen ja vastuineen. Yrittäjä saa velattoman hinnan
yrityksestään. Ostaja ottaa vastatakseen koko yrityksen historian
painolastin ml. sopimukset, keskeneräiset työt, ja mahdolliset aiempien
urakoiden ja töiden vastuut. Lisäksi myöhempien verotarkastusten
yhteydessä voi ilmaantua maksettavaa, josta kukaan ei välttämättä tiedä
kaupantekoaikana.
Osakekaupassa ostajalla on liiketoimintakauppaa suurempi riski, koska
hän ei voi valita ostettavia osia yrityksestä. Yrityskaupassa myyjä
tuntee yrityksen ja ostaja on paljolti riippuvainen siitä tiedosta jonka
hän myyjältä saa yrityksestä. Näitä vastuita ja sopimuksellisia riskejä
pyritään minimoimaan vaatimalla osakekaupassa erilaisia vakuutuksia
myyjältä liiketoiminnasta ja sopimuksista. (Sotka.)
Sotka toteaa, että lisäksi osakekaupassa ostaja yleensä vaatii myyjälle useamman vuoden kilpailukieltoa.
Katso myös Sotkan kirjoitus Yrityskauppa vai liiketoimintakauppa
ELY-keskusten laatimassa ostajan oppaassa on tietoa yrityskaupoista.
Business Oulu-sivustolla on tietoa yrityskaupoista. Kannttaa tutustua sivustoon.
Hämeen uusyrityskeskus. Liiketoiminta myyntikuntoon.
KHT Hans Bertell (2012). Näkökulmia lyhyesti yrityskaupoista ja niihin liittyvistä asioista. KPMG.
Lappeenrannan tekinen yliopisto (2012) Liiketoiminnan kauppakirja. Koska lainsäädäntöön tulee muutoksia jatkuvasti tämä pohja kannattaa käydä läpi ja tarkastaa mitkä asiat ovat vuosien varrella muuttuneet. Yrityskaupassa liikkuvat niin suuret rahasummat, että konsultointi ammattitaitoisella juristilla on ennen kauppoja huomattavasti kukkaroystävällisempää, kuin turvautuminen juristin apuun vasta sitten, kun itse tehden joku menikin vähän pieleen.
Suomen Yrityskaupat -sivustolla on tietoa yrityskaupan verotuksesta
Verottajan sivustolta löytyvät mm. ohjeet yritysjärjestelytilanteiden arvonlisäverotuksesta
(Edit 24.5.2016).
Comments