Apporttiomaisuus

 

 Kuva Margit Mannila

Apportti
(capital contribution, contribution in kind, investment in kind, subcription in kind)

Kun ja jos yhtiölle ajatellaan annettavan apportti, tulee yhtiön johdon ja tilintarkastajan selvittää, että apporttiomaisuus on vähintään kirjanpitoon merkityn arvoinen. Apportilla täytyy olla yhtiölle taloudellista arvoa. 

Patentti- ja rekisterihallitusksen sivustolla on sanottu apporttimomaisuudesta näin:

Apportti osakeyhtiössä

Apportti tarkoittaa muuna kuin rahasijoituksena yhtiöön laitettua omaisuutta. Apportti voi olla vain omaisuutta, jolla on yhtiölle taloudellista arvoa. Työsuoritusta koskeva sitoumus ei voi olla apporttina.

Osakkeen merkintähinta voidaan maksaa apporttiomaisuutena osakeyhtiötä perustettaessa ja maksullisessa osakeannissa. Myös optioiden ja muiden erityisten oikeuksien nojalla merkittävät osakkeet voidaan maksaa apportilla. Lisäksi apporttia on mahdollista käyttää, kun osakepääomaa korotetaan osakepääomasijoituksella.

Asunto-osakeyhtiö: Osakeyhtiölain lisäksi asunto-osakeyhtiölaissa on vastaavia määräyksiä apportista. Lue lisää FINLEX-säädöstietopankista (12 luku 5 ja 7 § sekä 13 luku 11 ja 13 §).

Apporttiehto osakeyhtiötä perustettaessa

Kun osakeyhtiö perustetaan, voidaan osakkeet merkitä myös muuta omaisuutta kuin rahaa vastaan. Tällä apporttiomaisuudella on luovutushetkellä oltava vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Ks. osakeyhtiölaki 2 luku 6 §, FINLEX-säädostietopankki-säädostietopankki.

Jos osakepääoman maksuun käytetään apporttiomaisuutta:

• Perustamissopimuksessa on:
  
  - oltava ehto, jonka mukaan osakkeenmerkitsijällä on oikeus tai velvollisuus maksaa merkintähinta apporttiomaisuudella
  - yksilöitävä apporttiomaisuus,
  - yksilöitävä apporttiomaisuudella suoritettava maksu,
  - mainittava omaisuuden arvostamiseen vaikuttavat seikat ja
  - mainittava omaisuuden arvostamisessa noudatetut menetelmät.
• Kaupparekisteri-ilmoitukseen liitetään tilintarkastajan antama lausunto apporttiomaisuuden selvityksestä ja siitä, oliko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. (Osakeyhtiölaki 2 luku 8 §:n 4 momentti ja 9 luku 14 §:n 4 momentti).

Liike apporttina

Jos liike sijoitetaan apporttina yhtiöön, on tästä otettava perustamissopimukseen maininta. Perustamissopimuksessa on oltava riittävä selvitys liikkeen taloudellisesta asemasta (esimerkiksi tilinpäätösinformaation muodossa). Kaupparekisteri-ilmoitukseen liitetään tilintarkastajan antama lausunto apporttiomaisuuden selvityksestä ja siitä, oliko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. (Katso verottajan ajatukset asiasta.)

Jälkiapportti koskien julkisia osakeyhtiöitä

Jos julkinen osakeyhtiö muutoin kuin perustamissopimuksen määräyksen nojalla hankkii omaisuutta perustamissopimuksen allekirjoittajalta kahden vuoden kuluessa yhtiön rekisteröimisestä, sovelletaan osakeyhtiölain 2 luvun 14 §:ssä mainituissa tilanteissa apporttia koskevia säännöksiä. Jälkiapporttia koskeva yhtiökokouksen päätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuuden kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta. Kaupparekisteri-ilmoitukseen litetään selvitys apporttiomaisuudesta sekä tilintarkastajan antama lausunto apporttiomaisuuden selvityksestä ja siitä oliko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. 

Apporttisäännös koskee myös yhtiön julkiseksi osakeyhtiöksi muuttumisen jälkeen tekemiä merkittäviä hankintoja. Hankintaan sovelletaan osakeyhtiölain 19 luvun 2 §:n mukaan apporttia koskevia säännöksiä.

Apportti osakeannissa ja osakepääomaa korotettaessa

* Osakkeen merkintähinta voidaan maksaa rahan sijasta kokonaan tai osittain apporttiomaisuudella maksullisessa osakeannissa.

* Myös optio- tai muun erityisen oikeuden nojalla merkittävät osakkeet ja tällaisesta oikeudesta mahdollisesti suoritettava merkintähinta voidaan maksaa apportilla.

* Yhtiö voi myös päättää osakepääoman korotuksesta pääomasijoituksena, ja sijoituksen maksuun voidaan soveltaa apporttia koskevia säännöksiä.

* Omaisuudella on luovutushetkellä oltava vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Ks. osakeyhtiölaki 9 luku 12 §, §, FINLEX-säädöstietopankki
 

Jos merkintähinnan maksuun käytetään apporttiomaisuutta:

• On osakeantipäätöksessä mainittava merkintähinnan maksamisesta apporttiomaisuudella.
• Osakeantipäätöksessä on oltava selvitys apporttiomaisuudesta:
  - yksilöitävä apporttiomaisuus,
  - yksilöitävä apporttiomaisuudella suoritettava maksu,
  - mainittava omaisuuden arvostamiseen vaikuttavat seikat ja
  - mainittava omaisuuden arvostamisessa noudatetut menetelmät.
• Kaupparekisteri-ilmoitukseen liitetään tilintarkastajan antama lausunto apporttiomaisuuden selvityksestä ja siitä oliko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle.

Vinkkejä:

Ehdollinen merkintähinnan maksu: Jos merkintähinta maksetaan osakeyhtiön perustamisvaiheessa tai osakeannin yhteydessä rahassa edellytyksin, että yhtiö hankkii vastiketta vastaan omaisuutta, sovelletaan hankintaan näissä ns. jälkiapporttitilanteissa apporttiomaisuutta koskevia säännöksiä.

Kiinteistö apporttina: Luovutussopimus on tehtävä maakaaren 2 luvun 1 §:ssä säädetyssä muodossa. Kaupparekisteri-ilmoitukseen liitettävä selvitys omaisuuden siirtymisestä voi olla esimerkiksi:

• apportista lausuvan tilintarkastajan antama selvitys omaisuuden siirtymisestä
  tai
• kauppakirja kiinteistön kaupasta

 Lähteitä

Apporttiomaisuuden luovutuskirja. (8.9.2016)

Eläinten arvostaminen yhtiöitettävän maatilan avaavassa taseessa. (8.9.2016).

Fiscales. (2012). Sijoitustoiminnan verohuojennus – ns. businessenkelivähennys. (20.10.2016). 

Kyläkallio, Kalle. (2011). Osakkeen merkintähinnan maksu. Tilisanomat. (20.10.2016). 

Luovutusvoittojen verotus 2012-2014. Vero.fi. (8.9.2016).

Luumäen energia. Apporttiselvitys. (20.10.2016). 

Osakeyhtiö. Yrittäjät.fi. (20.10.2016). 

Osakeyhtiön perustaminen. Tiliextra. (20.16.2016). 

Osakevaihdolla hankittujen osakkeiden hankintameno. Apporttisijoituksen hankintameno. KVL 011/2002. Vero.fi. (20.10.2016). 

Osakevaihto katsottiin veronkierroksi. (2015). PWC. (20.10.2016).

Tilintarkastajan lausunnot. (20.10.2016). 

Verohallinnon kannanottoja yritysverokysymyksiin. (20.10.2016).